株式譲渡と事業譲渡の違いとは？自分ごと体験で覚えるFP3級対策

🎬 こんなシーン、想像してみて

❓ 2問問題：あなたならどっち？

✅ 正解：株式譲渡は会社の権利義務を包括的に引き継ぐため、簿外債務も引き継ぐリスクがある

📘 株式譲渡と事業譲渡は何が違うのか

株式譲渡は、会社の株式（オーナーシップ）を売買し、買い手が会社の株主になる方法。対象会社はそのまま同じ法人として存続するため、資産・負債・契約・許認可は原則としてそのまま残る。手続きは比較的シンプルだが、帳簿に現れない負債（簿外債務）や訴訟リスクも会社に残ったままなので、買い手は間接的にそのリスクを引き受けることになる。事業譲渡は、会社の中の特定の事業部門・資産だけを個別に選んで売買する方法。会社自体は売り手のもとに存続する。資産・負債を個別に選択できるため簿外債務のリスクを避けやすい半面、契約の巻き直し（取引先・雇用契約の再締結）や許認可の再取得が必要になり、手続きの手間は増える。

🎯 試験のキモ

試験では「株式譲渡＝会社がそのまま存続・手続きが簡単・簿外債務リスクあり」「事業譲渡＝個別承継・手続きが煩雑・簿外債務リスクを回避しやすい」という対比構造が繰り返し問われる。税務上の扱いも異なる点に注意：株式譲渡は個人株主が売却する場合、譲渡益に対して申告分離課税（譲渡所得税）がかかるのが原則。事業譲渡は売り手が法人の場合、事業の売却益は法人の益金として法人税の課税対象になる。また、非上場株式の贈与・相続税を猶予する事業承継税制は、第三者へ株式を有償売却する通常のM&Aには適用されない。ただし事業承継税制自体は親族内承継に限らず、一定の要件を満たす非親族・従業員への贈与・相続でも利用できる制度である点も押さえておきたい。

⚠️ 間違いやすいポイント

「簿外債務リスクが低いのはどちらか」を逆に覚えないこと。株式譲渡は会社ごと（簿外債務も含めて）引き継ぐのでリスクが高く、事業譲渡は必要な資産だけを選べるのでリスクを避けやすい——「株式譲渡＝会社丸ごと、事業譲渡＝自分で選んだ一部だけ」と対で覚えると混同しにくい。

📌 次にやること

次にやること：株式譲渡と事業譲渡、それぞれのメリット・デメリットを自分の言葉で説明できるか試してみよう。